午后，日军再度进攻。这次兵分两路，一路在正面佯攻，一路饶到泉溪市以南渡河，企图分散我军力量，并以猛烈的火炮疯狂射击我暴露的火力点。
为避免部队过早消耗，杨营长乃下令主动撤退到五马归槽阵地，与暂编五十四师所部汇合。
日军见我军转移阵地，立即组织火力拦阻射击。在指挥战防炮转移阵地时，年仅二十二岁的战防炮连副连长王惠民不幸中弹阵亡。此外，还有三名军官、五十余名士兵伤亡，损失战防炮两门，重机枪三挺。
而日军松山支队长原决定在步兵第五十八旅团过河之后所部再渡河。但由于第五十八旅团遭遇到这样的阻击，渡河不顺利，为了避免耽误进军时间，支队只好自己收集民船，实施抢渡。
次日，轻装渡河的松山支队在中美空军p－40战机的低空扫射阻拦下匆忙渡过了耒水河，准备向衡阳东南郊突进。
度过河来的鬼子兵正得意洋洋之际，没想到却又遭到我衡阳县游击支队的袭击。
衡阳是著名的鱼米之乡。耒河边，除了堤岸上有稀稀疏疏的树木外，全是大片大片的水稻田和间杂其间的鱼塘。此时，田里的禾苗一有一尺多高，开始分蘖了，满田满野，绿油油的。多好的庄稼呀！鱼塘在清晨的曙光里，闪闪发亮，偶尔，有不知名的野鱼嗖的一声跳出水面，唰的一声又快速****水中，水声打破了这清晨的寂静。
游击队干部既是本地人，又大多是南岳游击干部训练班毕业的学员，地形熟悉，战法灵活。打得赢就打，打不赢就跑。这次阻击敌人的是衡阳东乡游击大队，司令叫做周炳蚺。说是一个大队，其实也就五十多人枪。
他们在山脚下，距离河堤边四、五百米远的地方埋伏下来，依托田埂塘坝，人坐在矮板凳上，枪架在高板凳上，枪与板凳间垫一个草袋或沙袋，即可作依托，又可防震动。一些队员的枪上还插上花草作装饰；头上则每人一个树枝杂草编成伪装帽。
“周司令，这回你可得答应让我带上鬼子的王八盒子哦！”平时最吊儿郎当的二狗子大大咧咧地说。
“注意，别说话。鬼子上来啦！”
“在哪里？我怎么看不见？”二狗子压低声音问。
周司令五大三粗，正努力压低身子侧耳贴在塘坝上，用手示意二狗子自己贴耳听听。
果然，听到隐隐约约的马蹄声。原来是鬼子打先锋的侦察马队过来啦。
“看我的手势，我一挥手，你就拉雷；我一开枪，大家就排枪扫过去。打他狗日的！大家明白没有？”
“明白！”众队员小声答道。因为还是第一次近距离接敌，有的队员不由得紧张起来。默默地擦着冷汗。
渐渐地，马蹄声清楚起来。透过晨光，远处露出一个个黑点，一个、两个、三个……十五个，先是戴着贴耳风帽的鬼子兵冒出头来，接着就是东洋的高头大马露出头来；二十个，三十个，整整一个鬼子骑兵小队。从后面扬起的灰尘看，有大队鬼子步兵尾随其后。
周炳蚺在心中盘算着：鬼子的骑兵至少距离其步兵大队一公里以上。我们必须在十五钟之内解决战斗。否则难以脱身。就在鬼子骑兵距离自己七八百米的时候，他把大手一挥。地雷炸响了两三个鬼子栽下马来。
其他鬼子稍一停顿，但马上明白过来。鬼子小队长肥田一郎，高举战刀，尖叫一声“杀给给！”鬼子马队就急速冲杀过来，马枪，轻机枪也横扫过来。
有几个队员胆怯了，慢慢地想往后溜。被周炳蚺严厉的目光制止住了。
“打！”周司令高喊道。手中的20响的大面镜盒子炮一个连射打倒一个鬼子。其他队员也发枪射击。三挺轻机枪“哒哒哒，哒哒哒”地扫射起来。
鬼子兵碍于水田与鱼塘，行动不便，成为游击队员们的活靶子。又被打中几个后，鬼子兵只得滚落马下，寻找有利地形负隅顽抗。
远远看到敌人后续部队快要上来了。周司令急忙命令大家快往山里撤。二狗子还想上去捡敌人的枪，被周炳苒一把拖回：“你找死啊！跟上！”
二狗子还是念念不舍地回头看了看。可就在这稍一迟疑的一瞬间。只听“叭，勾”一声。鬼子的三八大盖的枪子儿追上了他。他只觉热血上涌，一头栽到水塘中，再也没有起来。
有队员想去捞二狗子。被周炳苒及时制止。游击大队转眼就消失在深山的密林中。
鬼子们不知深浅，暂时也没有去追击。而是朝着原定目标——衡阳市郊的五马归槽和飞机场扑去。